公元前284年，齐闵王在谋士苏秦的怂恿下，不顾与赵、魏、楚等国的盟约，独自出兵吞并了富庶的宋国，将淮泗流域的财富尽收囊中。这一贪婪举动激怒了其他诸侯国。在秦昭襄王和魏国丞相孟尝君的策划下，燕昭王召集赵、魏、韩、秦、燕五国组成联军，由名将乐毅统帅，共同讨伐齐国。
济西之战中，齐闵王强令主将触子仓促应战，导致齐军大败。触子临阵脱逃，副将达子率残兵拼死奋战，最终壮烈牺牲。随后乐毅率领燕军直捣齐国都城临淄，齐闵王慌忙出逃，使得这座繁华都城陷落。历史总是惊人的相似——三十年前燕国都城蓟城被齐国攻破的惨剧，如今在齐国身上重演。
逃亡中的齐闵王来到齐国五都之一的莒城，恰逢楚顷襄王派来的援军抵达。欣喜若狂的齐闵王想借楚军之力驱逐燕军，却不知这支部队其实是来趁火打劫的。这位曾经叱咤风云的君主宁死不屈，最终被楚将淖齿残忍杀害。淖齿随后搜捕太子田法章的暴行激起民愤，愤怒的齐国百姓群起反抗，将淖齿当场处死。至此，齐国的霸主地位彻底崩塌。
展开剩余61%太子田法章流落民间，隐姓埋名在太史敫家当佣人，与太史敫的女儿暗生情愫。百姓诛杀淖齿后四处寻找太子，起初田法章因担心被害而不敢表明身份，直到确认安全后才公开身份，被拥立为齐襄王，太史敫之女后来成为著名的君王后。
齐襄王即位时，齐国疆土崩瓦解：淮南被楚国占领，其他领土尽归燕、赵等国，仅剩即墨和莒城两座孤城。公元前279年，即墨守将田单巧施离间计，使燕惠王撤换名将乐毅，改派无能的骑劫接任。田单抓住战机大败燕军，一举收复七十余城。
田单迎回齐襄王后受封安平君。但好景不长，齐襄王听信谗言猜忌田单，甚至欲将其下狱。幸得大臣貂勃力谏，齐襄王才醒悟过来，处死了进谗的小人。然而当齐襄王完全掌控朝政后，却逐渐疏远了田单等贤臣，田单从核心谋臣沦为外交使节。
赵惠文王得知后，不惜以数城为代价将田单招至赵国。田单的离去标志着齐国失去了最后一位具有战略眼光的重臣，也使重建中的齐国失去了发展方向。在君王后和齐王建统治时期，齐国始终奉行谨慎事秦，诚信待诸侯的保守政策。正如古训所言：国虽大，好战必亡；天下虽安，忘战必危。齐国正是在这种忘战的安逸中，一步步走向了灭亡的深渊。
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